Reprise d’un réseau de franchise : poursuivre une aventure… ou la détourner ?

Lorsqu’un réseau de franchise change de mains, l’objectif affiché est généralement clair : poursuivre une dynamique existante, consolider une enseigne, insuffler une nouvelle énergie et permettre à l’ensemble des acteurs du réseau d’en sortir renforcés.

Dans cette hypothèse, la transmission du réseau s’inscrit dans une logique de continuité. Le nouveau franchiseur reprend le flambeau, respecte les équilibres existants et accompagne les franchisés dans une nouvelle phase de développement.

Mais cette reprise peut parfois dissimuler une stratégie bien moins vertueuse.

Quand la reprise d’un réseau devient une opération de démantèlement

Un jugement rendu le 16 janvier 2026 par le Tribunal de commerce de Pontoise illustre parfaitement cette dérive.

L’affaire concernait la reprise, en 2020, d’un réseau du secteur de l’électroménager par Boulanger Franchise. Après avoir pris le contrôle du réseau, le nouveau franchiseur avait entrepris une véritable opération de « nettoyage » interne.

Plusieurs partenaires historiques (certains présents depuis plus de quinze ans) avaient ainsi été évincés sous couvert de fautes prétendument commises.

L’objectif poursuivi était clair : provoquer le départ des membres récalcitrants afin d’organiser la disparition progressive du réseau repris.

Autrement dit : absorber un concurrent et faire place nette.

Des franchisés qui refusent de céder

Face à cette stratégie, certains adhérents avaient préféré partir.

D’autres, en revanche, avaient choisi de résister aux changements imposés et à la politique de reprise menée par le nouveau franchiseur.

Le Tribunal de commerce de Pontoise leur a donné raison. Dans son jugement du 16 janvier 2026, le tribunal affirme notamment que :

« La résiliation anticipée de la convention (…) a été opérée de façon abusive et délibérée pour dissoudre le réseau ».

Et encore :

« Les manquements invoqués ne sont ni suffisamment graves, ni démontrés, pour justifier cette résiliation ».

Pour les juges, les résiliations prononcées ne constituaient qu’un prétexte destiné à faciliter le démantèlement du réseau repris.

Une stratégie connue : renforcer son propre réseau en sacrifiant l’ancien

Certaines opérations de reprise répondent en effet à une logique très simple : récupérer les meilleurs éléments d’un réseau concurrent afin de renforcer sa propre enseigne.

Le mécanisme est souvent le même :

• les franchisés jugés intéressants sont invités à rejoindre la nouvelle enseigne ;
• les autres sont progressivement marginalisés ;
• le réseau d’origine est lentement vidé de sa substance.

Ceux qui acceptent la migration viennent renforcer le nouvel ensemble.

Ceux qui restent se retrouvent enfermés dans un réseau affaibli, privé de ses moyens de développement et condamné à devenir l’ombre de lui-même.

Les signes d’un abandon organisé du réseau

Cette stratégie se traduit souvent par une succession de défaillances opérationnelles :

• référencement dégradé ;
• absence de marque de remplacement ;
• visibilité digitale réduite ;
• arrêt des formations ;
• affaiblissement de la centrale d’achat ;
• diminution des services réseau ;
• baisse des campagnes promotionnelles.

Autant d’éléments qui fragilisent directement les franchisés demeurés fidèles à leur enseigne d’origine.

Le principe essentiel : le contrat ne change pas avec le franchiseur

Juridiquement, le raisonnement est pourtant simple : lorsque le réseau est transmis, le contrat de franchise continue de s’imposer.

Deux hypothèses doivent être distinguées.

1. La cession des contrats de franchise

Le réseau peut être transmis via une cession des contrats de franchise à un nouveau franchiseur.

Dans ce cas, seule l’identité d’une partie au contrat change.

Les obligations contractuelles, elles, demeurent identiques.

2. La cession de contrôle de la société franchiseur

La transmission peut également résulter d’une cession des parts de la société franchiseur.

Dans cette hypothèse, le contrat de franchise reste absolument inchangé puisque la société cocontractante demeure juridiquement la même.

Une conséquence claire : le repreneur doit respecter les engagements existants

Quelle que soit la technique de transmission utilisée, la conséquence est identique :

Le nouveau franchiseur est tenu de respecter les stipulations du contrat de franchise.

Il ne peut donc pas :

• abandonner progressivement le réseau ;
• réduire arbitrairement les prestations promises ;
• modifier l’équilibre économique du contrat ;
• ou encore priver les franchisés des moyens nécessaires au développement de l’enseigne.

La jurisprudence protège les franchisés

La jurisprudence est particulièrement claire sur ce point.

Dès 1996, la Cour de cassation rappelait que le nouveau franchiseur ne peut modifier l’économie des contrats auxquels il devient partie (Cass. com., 3 janvier 1996, n° 94-12.314).

La Cour d’appel de Paris a ensuite confirmé que le franchiseur repreneur doit respecter les engagements pris à l’égard des franchisés souhaitant conserver leur enseigne (CA Paris, 12 septembre 2018, RG n° 15/14/222).

La Cour de cassation a également précisé qu’une opération aboutissant à la disparition d’un élément essentiel du contrat de franchise devient fautive lorsqu’elle n’est pas acceptée par les franchisés concernés (Cass. com., 31 janvier 2012, n° 10-27.603).

L’arrêt de la Cour d’appel de Lyon : une synthèse particulièrement éclairante

La Cour d’appel de Lyon a parfaitement résumé cette problématique dans un arrêt du 17 février 2005.

Les magistrats rappellent que le franchiseur conserve naturellement le droit de céder son réseau.

Mais cette faculté est strictement encadrée : la cession ne doit ni modifier l’économie des contrats en cours, ni dégrader la situation juridique ou économique des franchisés.

Dans cette affaire, la Cour avait relevé :

• une volonté progressive de mettre fin aux contrats subsistants ;
• des manquements répétés aux obligations essentielles du franchiseur ;
• des difficultés d’approvisionnement ;
• une dégradation des campagnes promotionnelles ;
• et un affaiblissement global du réseau.

La rupture des contrats avait alors été imputée au franchiseur lui-même.

Un autre risque majeur : la concurrence interne imposée

La reprise d’un réseau peut également créer un second type de contentieux.

En proposant aux franchisés du réseau repris de rejoindre sa propre enseigne, le repreneur peut être amené à installer de nouveaux adhérents dans la zone de chalandise d’anciens membres du réseau.

Même en l’absence d’exclusivité territoriale, cette situation peut devenir problématique.

Pourquoi ?

Parce que le nouveau point de vente bénéficie généralement :

• d’un concept rénové ;
• d’une nouvelle identité visuelle ;
• d’investissements récents ;
• et d’une attractivité commerciale renforcée.

Le franchisé historique peut alors se retrouver fragilisé par une concurrence directement créée par son propre franchiseur.

Une telle pratique est susceptible d’être analysée comme un manquement à l’obligation d’exécution de bonne foi du contrat.

Reprendre un réseau impose de préserver les équilibres existants

Le nouveau capitaine d’un réseau de distribution doit ainsi naviguer entre des intérêts parfois contradictoires.

Il lui appartient :

• de développer son projet stratégique ;
• de respecter les contrats existants ;
• de préserver l’équilibre du réseau ;
• et de ne pas sacrifier certains franchisés au profit d’une logique purement opportuniste.

La mission est complexe.

Mais elle est indispensable si la reprise d’un réseau doit demeurer une opération de développement… et non une entreprise de démolition.

Vos questions fréquentes

Que devient le contrat de franchise lorsque le réseau est cédé à un nouveau franchiseur ?

Le contrat de franchise se poursuit aux mêmes conditions, quelle que soit la technique de transmission utilisée. En cas de cession des contrats, seule l’identité du franchiseur change. En cas de cession des parts de la société franchiseur, la personne morale cocontractante demeure juridiquement la même. Dans les deux hypothèses, les stipulations contractuelles, les obligations réciproques et l’équilibre économique restent inchangés. Il convient de noter que toute modification unilatérale opérée par le repreneur est susceptible d’engager sa responsabilité.

Le nouveau franchiseur peut-il modifier les conditions du contrat de franchise existant ?

Non. Dès 1996, la Cour de cassation a posé un principe clair : le nouveau franchiseur ne peut modifier l’économie des contrats auxquels il devient partie (Cass. com., 3 janvier 1996, n° 94-12.314). En pratique, cela interdit toute évolution unilatérale des prestations promises, des redevances, de l’exclusivité territoriale ou du périmètre du savoir-faire transmis. Néanmoins, des aménagements négociés et acceptés par chaque franchisé restent envisageables, à condition de ne pas dégrader la situation économique des adhérents.

Comment réagir face à une résiliation jugée abusive après la reprise du réseau ?

Il convient de réunir sans délai les éléments démontrant le caractère artificiel des manquements invoqués : antériorité de l’exécution conforme, absence de mise en demeure préalable, faiblesse des griefs reprochés. Le jugement du Tribunal de commerce de Pontoise du 16 janvier 2026 confirme qu’une résiliation prononcée « de façon abusive et délibérée pour dissoudre le réseau » est sanctionnée par les juges. Dès lors, le franchisé évincé peut solliciter la requalification de la rupture en faute du franchiseur, ainsi que l’indemnisation des préjudices subis (perte de marge, perte de fonds de commerce, atteinte à la clientèle).

Le repreneur peut-il installer un concurrent dans la zone de chalandise d’un franchisé historique ?

Même en l’absence de clause d’exclusivité territoriale, l’implantation d’un point de vente concurrent dans la zone d’un franchisé existant peut être contestée. Force est de constater que le nouveau magasin bénéficie souvent d’un concept rénové, d’investissements récents et d’une attractivité supérieure, ce qui fragilise mécaniquement l’enseigne historique. Une telle pratique est susceptible d’être qualifiée de manquement à l’obligation d’exécuter le contrat de bonne foi. À noter que la démonstration du préjudice repose sur l’analyse comparée des chiffres d’affaires avant et après l’implantation.

Quelles sont les obligations du nouveau franchiseur envers les franchisés existants ?

Le repreneur reprend l’intégralité des obligations du franchiseur cédant : transmission continue du savoir-faire, animation du réseau, mise à jour du concept, soutien commercial, fonctionnement de la centrale d’achat, campagnes publicitaires et formations. La Cour d’appel de Lyon a précisé dès 2005 que la faculté de céder un réseau ne doit ni modifier l’économie des contrats en cours, ni dégrader la situation juridique ou économique des franchisés. En pratique, tout affaiblissement organisé du réseau (référencement dégradé, arrêt des formations, abandon de la communication) peut être imputé au franchiseur repreneur.