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jeudi 15 avril 2021

Zoom 26 - Entreprise à vendre, mode d’emploi

Par Charlotte Bellet

Comment vendre son entreprise ? Comment en acheter une ? Juridiquement, l’opération est susceptible de se couler dans des moules différents. Elle requiert la plus grande vigilance. Ainsi convient-il avant tout de déterminer l’objet de la cession. S’agit-il de céder les parts d’une société ou le fonds que celle-ci exploitait ? Les règles applicables ne sont pas les mêmes.

Comment vendre son entreprise ? Comment en acheter une ? Juridiquement, l’opération est susceptible de se couler dans des moules différents. Elle requiert la plus grande vigilance. Ainsi convient-il avant tout de déterminer l’objet de la cession. S’agit-il de céder les parts d’une société ou le fonds que celle-ci exploitait ? Les règles applicables ne sont pas les mêmes.


Dans une cession de parts, seul change un associé. Pour le reste, c’est la même personne, la société précisément, qui continue d’exploiter la même activité. De sorte que les dettes liées à l’activité continuent de peser sur la société.


Pour la cession d’un fonds de commerce, ce dernier est un bien composite qui n’est guère composé que d’actifs mobiliers. Il ne comprend ni immeubles, ni contrats en principe. Imaginez ainsi qu’un fonds de commerce soit exploité dans le cadre d’un réseau de distribution en vertu d’un contrat de franchise. Si la cession du fonds ne s’accompagne pas d’une cession du contrat, elle n’emportera pas transmission des droits et obligations issues de ce contrat.


Il faut dès lors être extrêmement prudent afin de déterminer de manière précise l’objet de la transmission. Seul moyen d’éviter les mauvaises surprises.


Il convient également de veiller à la délimitation des garanties auxquelles le cédant s’engage. Quelle que soit la voix choisie, celui-ci est en effet tenu d’une obligation de non-concurrence afin d’éviter qu’il ne puisse reprendre d’une main ce qu’il a cédé de l’autre. Encore faut-il cependant préciser cette obligation, dans le temps, dans l’espace mais aussi s’agissant des activités qu’il s’engage à ne pas exploiter.


Le droit offre des ressources afin de sécuriser la transmission des entreprises, mais il faut le connaître et l’exploiter à bon escient. La cession d’une entreprise n’est pas qu’une affaire de chiffres et justifie l’assistance d’un conseil juridique afin de ne rien négliger et éviter les mauvaises surprises.

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