Cession / Acquisition d’entreprise

Récupérer son investissement, valoriser son travail, reprendre une activité

Céder son entreprise, acquérir une entreprise existante : l’opération n’est pas anodine ! Elle peut prendre différentes formes juridiques : cession partielle d’actifs , cession de fonds de commerce ou de parts sociales/actions. Qu’on soit cédant ou cessionnaire , il faut protéger les intérêts de l’ensemble des protagonistes. Et les choses peuvent encore se compliquer lorsque l’entreprise relève d’un réseau de distribution. L’assistance d’un avocat chevronné est indispensable.

Entre la cession des titres de la société ou de son fonds de commerce, le choix est souvent guidé par des considérations fiscales et génère des contraintes juridiques différentes.


Plusieurs avocats de notre cabinet vous accompagnent dans cette étape essentielle de votre vie d’entrepreneur. Ils œuvrent à la liberté, ainsi qu’à l’efficacité de votre cession.

Liberté de la cession

Si la liberté de céder son fonds est de principe, elle est souvent limitée par des accords auxquels il faut prêter une attention minutieuse :


  • le pacte de préférence est la convention par laquelle une partie s’engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter. Il instaure un droit de préemption conventionnel. Ainsi la plupart des contrats de franchise ménagent un tel droit au profit du franchiseur.
  • le contrat de bail peut exiger l’intervention à l’acte du bailleur ou lui accorder un droit de préférence qui prime sur celui du franchiseur ;
  • le contrat de franchise ou de concession stipule très fréquemment une clause d’agrément, exigeant l’accord de la tête du réseau lorsque la cession du fonds ou des titres de la société franchisée est envisagée en cours ou même en fin de contrat. Certaines clauses prévoient même un droit de priorité en cas de cession par un ancien franchisé.

En toute hypothèse, la négociation de la LOI, de l’acte de cession et des garanties relève pour une grande partie de la liberté contractuelle. Il est donc fondamental de s’entourer d’un conseil avisé.

Efficacité de la cession

Le rôle de l’avocat consiste à assurer l’efficacité de la cession qu’il instrumente.


Il s’agit notamment pour lui :


  • d’éclairer les parties sur le contenu de leur accord ;
  • d’envisager la conclusion d’une convention d’accompagnement au profit du cessionnaire ;
  • de purger les droits de préemption éventuellement applicables (droit d’une commune ou d’un franchiseur par exemple) ;
  • d’informer les salariés afin de leur permettre, lorsque la loi le prévoit, de racheter l’entreprise ;
  • d’aménager des garanties d’exécution optimales ;
  • de réaliser les formalités nécessaires à la publicité de la cession ;
  • d’assurer la distribution du prix au cédant, après avoir géré les éventuelles oppositions formulées dans les règles par les créanciers.

Toutes ces opérations concourent à une cession réussie. Elles requièrent pédagogie et méthodologie, rigueur et célérité. Ce sont les valeurs de notre cabinet.

Logo BMGB
© 2020 - BMGB
SCP Bourgeon Meresse Guillin Bellet et Associés
Mentions légales